【양식 1】

금 융 주 간 사 응 모 신 청 서
회 사 명		사업자등록번호
대 표 자
소 재 지		전 화 번 호
당사는 귀사에서 추진하고 있는 공공임대리츠 설립 금융주간사 공모에 참여하기 위하여 관련법규를 준수하여 금융주간사 응모신청서를 제출합니다. 2018년 월 일 신청인 ○○○회사 대표 ○○○ (인) 한국토지주택공사 사장 귀하
※첨부서류 1. 법인등기부등본 1부 2. 사업자등록증 사본 1부 3. 법인인감증명서(사용인감계 사용 시 사용인감계 추가) 1부 4. 위임장 및 신분증 사본(신청서 제출자) 1부 5. 제안서 【양식2】 10부 6. 청렴계약(서약)서 【양식3】 1부 7. 각서 【양식4】 1부 8. 총액인수매출확약서 【양식5】 1부

【양식 2】

[ 공공임대리츠 설립 금융주간사 공모 ]

제   안   서

※ 파란 글씨로 쓰여 있는 것은 작성 시 참고사항이므로, 실제 제안서 작성 시는 삭제하고 작성하시기 바랍니다.

1. 공공임대리츠 사업 이해도

※ 글자체 휴먼명조, 글자크기 12 Point, 줄간격 150%, A4용지 1매 이내로 작성

2. 상품(리츠 및 P-ABS(사모․공모)) 구조

※ 글자체 휴먼명조, 글자크기 12 Point, 줄간격 150%, A4용지 5매 이내로 작성

3. 일정계획 및 준수노력

※ 글자체 휴먼명조, 글자크기 12 Point, 줄간격 150%, A4용지 2매 이내로 작성

4. 재무안정성

평가지표 구분	지표값
※ 평가지표 구분 및 지표값은 제안서 작성지침 제9조에 따라 작성 (은행 : BIS기준 자기자본비율, 증권사 등 투자매매업자, 투자중개업자 : 순자본비율) ※ 지표값에 대한 증빙자료 첨부

5. 사업수행(리츠 참여) 실적

구 분	’14년	’15년	’16년	’17년	합계
직접투자					회
금융주선					회
합계					회
※ '14. 1. 1.부터 금융주간사 공모 공고일까지 「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 대한 직접투자 또는 금융주선 횟수를 모두 기재(계약기준) ※ 모든 참여실적에 대하여 계약서 사본 등 증빙자료 첨부

6. 리츠 총액인수 한도

P-ABS 발행예정금액(억원)	인수확약금액(억원)
550억원
※ 총액인수 한도 기재 시 인수확약금액에 대한 총액인수매출확약서 제출 ※ 총액인수한도는 P-ABS발행 기초 대출채권인 바, P-ABS발행예정금액을 전부 인수하지 못할 경우 기초 대출채권의 조달방안을 제시하여야 함 ※ P-ABS발행 예정금액 중 일부는 공모발행 수 있으며, 동 금액은 최종 자금조달 구조 확정 시 변경될 수 있음

7. 응모자의 자기자본 규모

지표값(억원)

※ 지표값은 제안서 작성지침 제12조에 따라 작성

8. 비용 절감노력

ㅇ (비계량평가) P-ABS* 발행 및 판매, 운영비용, Tr. B-1 자금조달 비용절감 방안 등

* 장기고정대출의 자금조달 비용 절감을 위해 P-ABS 발행 이외의 회사채, 외화채권, 기타 유동화증권 등 조달방안에 대한 제안

※ 글자체 휴먼명조, 글자크기 12 Point, 줄간격 150%, A4용지 1매 이내로 작성

9. 업무위탁 수수료

구분	지급금액		지급시기	비고
	연간	사업기간누계
자산보관수수료			매분기말
사무위탁수수료			매분기말
회계자문수수료			유상증자 시
법률자문수수료			유상증자 시
사업성평가수수료			유상증자 시
기타 (필요 시 항목 기재)
합계
※ 리츠 설립 및 운영과 관련한 기타 업무위탁 수수료(금융주간사 수수료는 제외)를 기재히며, 부가가치세(VAT) 제외

10. 금융주간사 수수료

구분	금액(백만원)	비고
기본수수료
조달수수료
합계
※ 금융주간사 수수료에는 부가가치세(VAT) 제외 ※ 기본수수료는 리츠 설립․영업인가, Tr. C(14년 장기고정대출) 인수 등을 위한 유동화회사 설립, 등록 등과 P-ABS발행에 따른 금융주간사로서 관련 모든 수수료를 포함하여 기재 ※ 조달수수료는 P-ABS발행 예정금액(550억원)을 기준으로 조달수수료율을 곱하여 산정(비고란에 조달수수료율 표시) ※ 주택도시기금의 출자․융자 및 투자협약기관 등으로부터 유치한 조달자금은 수수료 산정 시 제외됨

제안서 작성지침

제1장 일반사항

제1조(적용원칙) ① 본 작성지침은 제안서 작성 시 반드시 지켜야 하며 본 지침에서 제시하지 않은 사항은 응모자의 판단에 따라 작성한다.

② 한국토지주택공사는 응모자가 본 작성지침을 위배하여 제안서를 작성한 것이 발견될 경우 당해 응모자의 응모신청을 무효로 할 수 있다.

제2조(규격 등) ① 제안서는 A4용지 규격으로 작성하며, 제안서 전산파일(USB)은 별도로 제출한다.

② 제안서는 좌편철한다.

③ 제안서상 업체명이 표시되지 않도록 작성한다. (Blind 평가 예정)

제3조(금융주간사의 역할) ① 리츠 제16호 설립 및 운영에 관한 다음 각 호의 제반절차를 수행한다

1. 발기 설립, 회사규정 제정(정관, 이사회규정, 내부통제기준 등)

2. 영업인가(신청서, 사업계획서 작성 및 평가, 투자설명서 작성 등 필요사항)

3. 사업자등록, 주택건설사업등록, 임대사업자등록

4. 관련계약서(자산관리위탁, 자산보관위탁, 일반사무수탁 등) 작성 및 관련 기관 선정(자산보관사, 일반사무수탁사, 법무법인, 회계법인, 부동산투자자문회사 등)

5. 기타 관련 법령 및 운영에 따른 필요사항

② 유동화전문회사(SPC) 설립 및 P-ABS 발행(사모 및 공모발행의 경우를 포함한다), SPC 운영에 관한 다음 각 호의 제반 절차를 수행한다.

1. 자산유동화에 관한 법률에 따른 자산유동화구조 설계 및 타당성 검토

2. SPC 설립, 회사규정 제정(정관, 이사회규정, 내부통제기준 등)

3. 자산유동화계획 등록 및 자산양도 등록, 사업자등록(신청서 작성, 관련 제반서류 등 필요사항)

4. 관련계약서(자산관리위탁, 기타 업무위탁 등) 작성 및 관련 기관선정(자산보관사, 기타 업무위탁사, 법무법인, 회계법인, 신용평가기관 등)

5. P-ABS 기초 대출금 및 P-ABS 인수 및 판매

6. 기타 관련 법령 및 운영에 따른 필요사항

③ 투자자 모집 및 자금조달

1. 투자자 정보수집, 유치전략 수립 및 시행

2. 투자자모집 및 자금조달 관련하여 필요한 제반 문서 작성, 배포 및 설명

3. 공공임대리츠 투자협약기관과의 투․융자조건 협의, 관련 계약서 작성,

계약체결 등 검토․지원

4. Tranche B-1(기금여유자금에서 인수할 예정이며, 이하 ‘Tr. B-1’이라 한다) 자금조달을 위한 회사채 또는 유동화증권의 발행 등 추후 지원

④ 기타 공공임대리츠 및 유동화 전문회사 설립, 영업인가, 자금조달, 운영 등에 관한 필요한 사항이나 공사가 요구하는 사항에 대해 자문․업무수행하며, 금융주간사 역할 범위는 자금조달구조 및 방법 등에 따라 변경될 수 있다.

제4조(비용부담 등) ① 본 사업과 관련하여 제출된 제안서 및 관련 자료는 일체 반환하지 않으며, 금융주간사 공모와 관련하여 발생하는 모든 비용은 공모에 참여한 제안자가 부담하며, 설립등기비용은 공공임대리츠가 부담한다.

② 금융주간사수수료 외에 금융주간사가 지출하는 인건비, 출장비 등 일체의 부대비용은 별도로 지급하지 아니하며, 공공임대리츠 설립 후 법률 개정, 인․허가, 사업승인, 자금조달, LH 내부사정 등으로 사업추진이 취소되거나 연기되어 금융주간사 선정을 무효처리 하게 되더라도 이의를 제기할 수 없습니다.

제2장 제안서 작성요령

제5조(양식) 제안서는 <양식2>에 따라 작성한다.

제6조(공공임대리츠 사업 이해도) 공공임대리츠 추진배경, 효과, 정책방향 등 사업전반에 대한 사항과 공공부문의 리스크 및 관리방안, 공공임대리츠 발전방안 등을 A4용지 1매 이내로 작성한다.

제7조(상품 구조) 공공임대리츠 설립 및 P-ABS 발행을 위한 자산유동화전문회사(SPC), Tr. B-1의 회사채 또는 유동화증권의 발행과 관련한 사항 등 다음 각 호를 포함한 상품 구조의 전반적인 사항등을 A4용지 5매 이내로 작성한다.

1. 기본구조 및 운영 방법, 참여자 및 참여자별 역할

2. 재원조달 방법 등

가. 투자자 유인 및 자금조달 방법 등

나. 안정적 사업수행을 위한 재원의 Tranche별 기간 설정․운영방법 등

다. 투․융자 협의기관(주택도시보증공사 등)과의 협업 계획․방법

라. 발기 설립자본금 조달 계획, P-ABS 판매계획 등

3. 이익배분 등

제8조(일정계획 및 준수노력) 각 호별 리츠 설립․영업인가, 사업자등록, 주택건설사업자등록, 자금조달과 P-ABS 발행 일정계획, 유의사항 등과 리츠 설립․영업인가 및 자금조달, P-ABS 발행 전담조직구성, Tr. B-1 기금여유자금 추후(인가 후 2~3년 후 소요자금) 조달지원 가능여부 등에 대해 A4용지 2매 이내로 작성한다.

제9조(재무안정성) ① 공고일 기준 가장 최근 금융감독원(금융투자협회 전자공시서비스 포함)이 공시한 지표값을 기준으로 작성한다.

② 응모자가 은행인 경우 BIS기준 자기자본비율을, 은행 외의 투자매매업자 또는 투자중개업자인 경우는 순자본비율(신NCR)을 다음 각 호에 따라 작성한다.

1. BIS기준 자기자본비율은 「은행업감독규정」제26조 및 「은행업감독업무시행세칙」제17조에 따라 산출하여야 한다.

2. 순자본비율은 「금융투자업규정」제3-10조 내지 제3-23조 등에 따라 산출하여야 한다.

제10조(사업수행실적) ‘14. 1. 1.부터 금융주간사 공모 공고일까지 응모자의 「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 대한 직접 투자 또는 금융주선 실적(계약기준)을 모두 기재(금융자문 실적은 사업실적에 포함되지 아니한다)하며, 계약서 사본 등 증빙서류를 함께 제출하여야 한다.

제11조(총액인수 한도) 공공임대리츠의 고정 장기대출금을 기초로 발행예정인  P-ABS금액(제안서 양식에 기재된 금액으로 동 금액 중 일부를 공모발행할 수 있으며, 최종 자금조달 구조 확정 시 변경될 수 있다)을 기준으로 응모자가 총액 인수할 수 있는 한도를 기재하여 제출하여야 한다.

제12조(자기자본 규모) 공고일 기준 가장 최근 금융감독원(금융투자협회 전자공시서비스 포함)이 공시한 지표값을 기준으로 작성하고, 관련 증빙자료를 제출하여야 한다.

제13조(비용 절감 노력) ① P-ABS 사모․공모별 유동화비용(발행 및 판매․운영비용 등), Tr. B-1(주택도시기금 여유자금) 자금조달을 위한 회사채 또는 유동화증권 발행전략, 유동화비용 등 비용절감 방안에 대해 작성한다.

② P-ABS 사모 및 공모 기준 유동화비용과 Tr. B-1 유동화증권 발행에 따른 유동화 관련, 발행․판매․운용 예상비용을 항목별로 작성하여 별지로 제출한다.

③ 장기고정대출의 자금조달과 관련하여 P-ABS 발행 이외의 회사채(외화채권 포함), 기타 유동화증권 등 비용절감을 위한 다른 조달방안에 대한 제안내용을 포함하여 작성한다.

제14조(업무위탁 수수료) 공공임대리츠의 사업성 제고를 위해 리츠 설립 및 운영과 관련하여 금융주간사 수수료를 제외한 각종 업무위탁수수료를 연간 및 전체 사업기간 누계금액으로 환산하여 백만원 단위까지 기재한다.

제15조(금융주간사 수수료) ① 금융주간사 기본수수료는 리츠 설립․영업인가, P-ABS 발행에 따른 자산유동화전문회사(SPC) 설립, P-ABS 발행 등 금융주간사 역할 수행에 따른 모든 수수료를 포함하여 백만원 단위까지 기재한다.

② 조달수수료는 P-ABS 발행(기초 대출채권 인수) 예정금액을 기준으로 조달수수료율을 곱하여 산정하고 작성 근거를 기재한다.

【양식 3】

청렴계약(서약)서

당사는 부패 없는 깨끗한 계약문화를 조성하고 청렴계약제 시행취지에 적극 부응하기 위하여 입찰․낙찰, 계약체결 또는 계약이행 등의 과정(준공․납품 이후를 포함한다)에서 아래 각 호의 청렴계약 조건을 준수할 것이며, 이를 위반할 때에는 입찰․낙찰을 취소하거나 계약을 해제․해지, 서면경고를 부여하는 등의 불이익을 감수하고, 이에 민․형사상 이의를 제기하지 않을 것임을 약정합니다.

1. 금품․향응 등을 요구 또는 약속하거나 수수(授受)하지 않을 것이며, 공사 임직원에게 금품․향응 등을 제공한 경우에는 관련 법령에 따라 부정당업자의 입찰참가자격 제한 처분을 받겠습니다.

2. 입찰가격의 사전 협의 또는 특정인의 낙찰을 위한 담합 등 공정한 경쟁을 방해하는 행위 시에는 관련 법령에 따라 부정당업자의 입찰참가자격 제한 처분을 받음과 아울러 아래의 손해배상액을 납부토록 하겠습니다.

1) 입찰자(계약상대자 제외) : 입찰금액의 100분의 5

2) 계약상대자 : 계약금액의 100분의 10

3. 공정한 직무수행을 방해하는 알선․청탁을 통하여 입찰 또는 계약과 관련된 특정 정보의 제공을 요구하거나 받는 행위를 하지 않겠으며, 「국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률」 제27조제1항 각호, 「국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령」 제76조제1항 각호의 사유에 해당하는 어떠한 행위를 하지 않겠습니다.

4. 인권경영을 통하여 기업활동 전반에 있어서 인권을 존중․증진시키고 인권과 관련된 부정적 영향이 발생하지 않도록 노력하겠으며, 인권보호에 동참할 것을 약속합니다.

2018년    월    일

서약자 ○○○회사   대표 ○○○ (인)

한국토지주택공사 사장 귀하

【양식 4】

각        서

한국토지주택공사 귀중

당사는 귀사가 추진 중인 공공임대리츠 설립 및 금융주선 업무 등을 수행할 금융주간사 공모에 참여하기 위한 제안서를 제출함에 있어 다음 사항을 이행하겠기에 이 각서를 제출합니다.

1. 제안서에 기재한 내용은 어떠한 허위나 착오가 아닌 사실에 입각한 것임을 확인합니다.

2. 동 공공임대리츠 추진 및 금융주간사 선정과 관련하여 취득한 정보는 귀사의 명시적인 허가 없이는 타인(언론 포함)에게 공개ㆍ노출하지 않겠습니다.

3. 제안서 기재내용을 성실히 이행할 것이며 제안서의 기재된 내용과 실제 사실이 다를 경우 귀사가 일체의 비용 지급 없이 임의 계약해제 또는 타사로 금융주간사를 변경하여도 하등 이의를 제기하지 않겠습니다.

2018년      월     일

서 약 자 :  ○○○회사 대표 ○○○ (인)

【양식 5】

총액인수매출확약서

한국토지주택공사 귀중

○○ 주식회사(이하 “당사”)는 귀사의 공공임대리츠 설립 및 금융주선업무 등을 수행할 금융주간사로 참여하기 위한 제안서를 제출함에 있어 다음 사항을 준수할 것을 확약한다.

1. 당사는 금번 공모결과 금융주간회사로 선정될 시 공공임대리츠의 융자금을 기초자산으로 추진하는 자산유동화증권(P-ABS) 발행예정금액 중 아래 인수확약금액에 대하여 융자금 약정일 및 P-ABS 발행일에 총액인수방식으로 책임 인수 및 매출한다.

리츠	P-ABS발행예정액(억원)	인수확약금액(억원)
제16호	550억원

2. 당사의 귀책사유로 위 확약 사항을 위반하는 경우 당사는 손해배상을 포함한 일체의 책임을 부담하기로 한다.

2018년    월   일

○ ○  주 식 회 사

대표이사 ○  ○  ○  (인)