성남판교 복합단지 6-4블록

오피스빌딩 공모상장 리츠사업을 위한 사업협약서

2017.   .    .

한국토지주택공사

[  ] 컨소시엄

제1장  총칙

제1조(목적) 본 사업협약(이하 “본 협약”이라 한다)은 성남판교 복합단지 중심상업용지 6-4블록 오피스빌딩(이하 “본건 부동산”이란 한다)을 부동산투자회사법상의 부동산투자회사(이하　“본건 리츠”라 한다)에게 매각하고，본건 리츠가 주식을 공모․상장함으로써 일반국민들의 건전한 부동산간접투자기회를 확대하려는 “리츠 공모상장 활성화” 정책에 적극 부응함을 목적으로 한다.

제2조(용어의 정의) 본 협약에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 기타 본 협약에서 정의되지 아니한 용어는 공모지침서에서 정의한 바에 따른다.

1. “성남판교 복합단지 6-4블록 오피스빌딩 공모상장 리츠사업”(이하 “본 사업”이라 한다)이란 부동산투자회사(리츠)가 대상부동산인 ‘성남판교 복합단지 중심상업용지 6-4블록 지상 오피스빌딩’을 공모상장 조건부로 매입하여 임대운영 및 관리, 주식의 공모․상장, 매각하는 등의 사업을 말한다.

2. “공모․상장”이라 함은 부동산투자회사법 제14조의8 제2항에 따라 발행하는 주식을 일반의 청약에 제공하고, 같은 법 제20조 제1항에 따라 증권시장에 상장하여 주식이 증권시장에서 거래되도록 하는 것을 말한다.

3. “공모지침서”란 한국토지주택공사(LH)(이하 “갑”이라 한다)가 본 사업을 위하여 민간사업자 공모 공고시(2017. [ ]. [  ]) 게시한 지침서(수정 내용을 포함한다.)를 말한다.

4. “[  ]컨소시엄”(이하 “을”이라 한다)이란 “갑”이 실시한 본 사업 민간사업자 공모에서 우선협상대상자로 선정된 [  ]개 법인의 연합체를 말하고, 대표법인은 금융주간사 중 1개 법인을 대표법인으로 하여야 한다.

5. “본건 리츠”란 본 사업을 효율적으로 수행하기 위해 제5조에 따라 “을”이 부동산투자회사법에 따라 별도로 설립할 예정인 부동산투자회사를 말한다.

6. “사업계획”이란 본 사업을 위하여 “갑”이 시행한 민간사업자 공모시 공모지침서에 따라 “을”이 작성하여 제출한 사업추진에 관한 계획(공모상장계획, 재무계획, 건물활성화계획)을 말하며, 사업계획 제출 이후 본 협약 체결 이전에 “갑”과 합의하여 변경된 경우 또는 본 협약 체결 이후에 본 협약 제8조에 따라 변경된 경우에는 그에 따라 변경된 사업계획을 의미한다.

7. “영업인가등”이라 함은 부동산투자회사법 제9조에 따른 영업인가 또는 제9조의2에 따른 등록을 합하여 말한다.

8. “영업일”이라 함은 시중 은행이 통상적으로 영업하는 날을 말한다.

9. “본건 건물”이란 본건 토지 지상에 건축 중인 건물을 말한다.

10. “본건 토지”란 성남판교 복합단지 중심상업용지 6-4블록을 말한다.

제3조(사업내용)

① 본건 부동산은 본건 토지 및 본건 건물로 한다．

② “갑”은 본건 토지 지상에 본건 건물을 공모지침서에 제시된 내용대로 건축하고, “을”은 본건 리츠를 설립․출자하고, “본건 리츠”는 “갑”으로부터 본건 부동산을 매입하여 운영하되, 본건 리츠의 주식을 공모․상장하여 일반 국민들에게 투자기회를 제공하는 것을 사업내용으로 한다.

③ 사업기간은 본 협약 체결일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다. 단, 본건 리츠의 공모·상장이 2018년 12월 31일까지 완료되지 못하고, 부득이한 사유가 있고, “갑”이 동의하는 경우 연장할 수 있다.

제4조(협약이행보증금의 납부)

① “을” 또는 본건 리츠는 본 협약에 따라 “을” 또는 본건　리츠가 부담하는 제반 의무의 이행을 보증하기 위하여 매매대금의 5%(이하 “협약이행보증금”이라 한다.)를 본 협약 체결일로부터 10영업일 이내에 다음 각 호중 하나의 방법으로 “갑”에게 납부하여야 한다.

1. 현금(체신관서 또는 ｢은행법｣의 적용을 받는 금융기관이 발행한 자기앞수표를 포함한다.)

2. ｢국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령｣ 제37조 제2항에 따른 보증서

② “을”이 협약이행보증금을 제1항 제2호에 따른 보증서로 납부하는 경우, 보증기간은 사업협약 체결일로부터 본건 부동산에 대한 매매계약에 따른 매매완결일 이후로서 공모․상장 완료일인 2018.12.31. 이후 4개월까지로 한다. 다만, “갑”과 “을”간 합의에 따라 사업기간이 연장된 경우에는 “을”은 사업기간 연장일로부터 7영업일 이내에 연장된 사업기간을 반영한 보증서를 추가로 “갑”에게 제출하여야 한다.

③ 다음 각 호 중 1의 경우, “갑”은 사유가 발생한 날로부터 7영업일 이내에 협약이행보증금을 반환한다. “갑”이 협약이행보증금(현금 납부된 경우에 한한다) 반환을 지연하는 경우, 지연된 기간에 대하여 입찰보증금 납부계좌의 개설은행이 취급하는 보통예금의 금리수준에 해당하는 이자를 가산하여 반환하기로 한다.

1. 본건 리츠의 공모상장이 완료된 경우

2. 본 협약이 “을”의 귀책사유 없이 해지된 경우

④ “을”이 본 협약 내용을 이행하지 못한 경우로서 아래 각 호 중 하나에 해당하는 경우에는 제1항의 협약이행보증금은 전액 “갑”에게 귀속된다.

1. 본 협약이 민간사업자의 귀책사유로 인하여 해지된 경우. 단, 본 협약이 제13조 제2항 또는 제3항의 사유로 해지된 경우는 제외한다.

2. “을”의 귀책사유에 의한 본 협약 불이행으로 “갑”이 손해를 입은 경우

3. “을”이 제10조에 따른 공모․상장의무를 위반한 경우(유가증권시장상장규정 등에 따라 상장에 필요한 요건을 고의로 충족시키지 않은 경우를 포함한다)

4. “을”이 제10조에 따른 상장신청(또는 상장예비심사신청) 일정을 위반한 경우(유가증권시장상장규정 등에 따라 상장에 필요한 요건을 고의로 충족시키지 않은 경우를 포함한다)

⑤ “을”이 본 협약에 따라 (i) 본건 리츠의 공모상장을 완료한 경우 또는 (ii) 본 협약이 제13조 제2항 또는 제3항에 따라 해지된 경우에는 “갑”은 그로부터 7영업일 이내에 협약이행보증금을 반환한다. 단, “갑”이 협약이행보증금을 현금으로 납부한 경우에는 받은날부터 반환일까지의 입찰보증금 납부계좌의 개설은행이 취급하는 보통예금의 금리수준에 해당하는 이자를 가산하여 반환하기로 한다.

제2장 부동산투자회사의 설립 및 영업인가등

제5조(부동산투자회사의 설립 등)

① “을”은 본 사업을 효율적으로 수행하기 위해 본 사업의 시행을 그 설립목적으로 하는 본건 리츠를 설립하여 본 협약에 따라 본 사업을 수행한다.

② 본건 리츠의 설립시 자본금은　부동산투자회사법에 따른 최소자본금 이상으로 하며, 설립시 발기인은 “을”의 구성원들로만 구성하고, 각 구성원들의 출자비율은 아래와 같다. 단, “을”이 합리적인 사유로 본건 리츠의 발기인 또는 출자비율을 서면으로 변경요청하는 경우에는 “갑”은 이에 협조한다.

번호	출자자	출자금	출자비율
1
2
3
4
합게			100%

③ 본건 리츠의 설립 시 리츠명칭은 특별한 사정이 없는 한 “갑”과 “을”이 합의하여 정하도록 한다.

④ “을”의 구성원 중 자산관리회사는 본건 리츠의 상장시까지 설립시 출자한　지분을 보유하여야 하고, 나머지 구성원은 본건 리츠 등의 영업인가등이 완료될 때까지 지분을 보유하여야 한다.

제6조(부동산투자회사의 영업인가등)

① “을” 및 본건 리츠는 본 협약 체결일로부터 2018. 3. 31. 까지 본건 리츠에 대한 부동산투자회사법에 따른 영업인가 또는 이에 갈음하는 등록을 하여야 한다.

② 제1항에도 불구하고 본건 리츠가 2018. 2. 28. 전까지 영업인가등을 신청하였으나 본건 리츠의 중대한 과실 없이 영업인가등을 기한 내에 받지 못한 경우에는 본건 리츠는 “갑”의 동의를 득하여 제1항의 기한을 연장할 수 있다. 단, 본항에 의한 경우에도 영업인가등의 기한은 2018. 4. 30. 을 초과할 수 없다.

제7조(자금의 조달)

① “을”은 제5조에 따른 자본금 출자를 포함하여, 다음과 같이 본건 리츠가 본건 부동산을 매입할 자금을 조달할 의무를 부담한다. 단, 아래와 같이 조달된 자금총액 중 일부금액은 다시 제10조에 따라 공모로 전환되어야 한다.

종류	금액	비율	조달방식 및 의무
“을”의 출자금
추가자본금
대출금
합계

② 제1항에도 불구하고, “을”은 본건 리츠의 자본금 또는 대출금을 각 5% 범위 내에서 증감할 수 있다.

③ “을” 또는 본건 리츠가 제2항의 범위를 초과하여 자본금이나 대출금을 변동하고자 할 경우에는 “갑”의 사전 동의를 득하여 필요한 범위 내에서 조달해야 할 자금의 총액을 변경하거나, 조달비율을 변경할 수 있다.

④ “을”의 구성원들은 연대하여 제1항에 따른 의무를 부담한다.

제3장 매매계약의 체결 및 지위의 이전

제8조(매매계약의 체결)

① “갑”과 “을”은 본 협약 체결일로부터 10영업일 이내에 본건 부동산에 대한 매매계약(이하 “본건 매매계약”)을 체결한다. 단, 부득이한 경우 상호 합의하여 본건 매매계약 체결기한을 1회에 한하여 7영업일 이내 범위에서 연장할 수 있다.

② 제１항 매매계약의 매매대금은 금[매수인이　공모시 제시한　금액]원(부가가치세 별도)으로 하고, 매매계약체결 시 매매대금의 10%에 해당하는 계약보증금을 “갑”에게 현금 또는 제4조 제1항 제2호에 따른 보증서로 납부한다.

③ 본건 매매계약의 상세한 내용은 공모지침서에 첨부한 매매계약서에 따른다．

제9조(지위의 이전)

① “을”은 본건 리츠가 설립되고 영업인가등을 마친 경우에는 지체 없이 본 협약상 “을”의 지위 및 본건 매매계약상 매수인 지위를 본건 리츠에게 이전하고, “갑”은 이에 협조한다.

② 제1항에 따라 “을”의 지위를 이전한 경우에도 “을”의 구성원은 본건 리츠의 본 협약 및 본건 매매계약상 의무를 연대하여 부담한다.

제4장 공모 및 상장

제10조(공모 및 상장)

① 본건 리츠는 2018년 12월 31일까지 본건 리츠가 발행한 주식의 40% 이상을 공모하고 상장을 완료하여야 한다.

② 제1항에도 불구하고, 본건 리츠가 제1항의 기한 내에 공모·상장을 완료하기 어려운 사정이 있는 경우에는 본건 리츠는 “갑”의 동의를 득하여 공모 또는 상장기한을 연장할 수 있다.

③ 본건 리츠는 제1항에 따른 공모를 함에 있어서 부동산투자회사의 상장요건을 고려하여 상장요건에 위반되지 않도록 공모하여야 하고, 공모결과 상장요건을 충족할 수 있도록 최선을 다하여야 한다.

제5장 기타 “을”의 의무

제11조(수인의무)

“을”은 아래 각 항의 내용을 인지하고 이를 수인하여야 한다.

1. 본건 건물은 성남판교 택지개발지구 중심상업지역을 계획적으로 개발·운영하기 위한 민관합동 공모형 PF사업으로서, 단지 활성화를 위해 개정될 지구단위계획 및 타운매니지먼트 등 다른 블록과 연계한 타운개념의 관리계획을 적극 수용하여야 하며, 건물과 연계된 시설(공원, 광장, 지하․공중공공보행통로, 연결통로)의 타운매니지먼트로 발생하는 유지관리 및 비용 등에 대하여 추후 협의를 통해 부담해야 한다.

2. 6-1, 6-2, 6-3, 6-4블록간 3~4층 연결통로(컬쳐밸리) 공사 예정이며, 이로 인한 인접부분(저층상가, 계단실, 공지등)의 사용에 제약이 있을 수 있다.

3. 각 블록과 연계된 연결통로는 허가조건에 따라 지자체와 협의 후 점용허가에 따른 점용료 등을 지불해야 하며, 알파돔시티 자산관리(주)의 중재로 작성될 공중보행통로 운영협약(안)을 수용해야하며, 컬쳐밸리 운영 및 유지관리구분[공모지침서 붙임1. 첨부3.의 별첨1]에 따라 비용이 발생할 수 있다.

4. 지하1층과 연접한 지하공공보행통로 사용을 조건으로 별도 협의체 구성 후 작성될 지하공공보행통로 운영 협약(안)과 성남시 요구사항을 수용하여야 한다. 또한 지하공공보행통로의 일정부분에 대한 유지관리 및 비용 등을 부담해야 한다.

5. 본건 토지와 인접한 공원, 광장 등은 현재 미준공 상태이며, 이에 1층 출입 및 상업·업무시설 사용에 불편이 있을 수 있다.

6. 본건 건물은 인접한 7-2블록 (현대백화점)과 지하2층에 차량 연결통로가 있으며, 이와 관련한 협약서[공모지침서 붙임1. 첨부3.의 별첨2]를 기준으로 연결통로 및 주차장 사용과 관련하여 구체적인 추가 협약이 필요하며, “을”은 협약서상의 “갑”의 지위를 승계하여야 한다.

7. 본건 토지는 항공법에 의한 장애물제한(항공법 82조)지역으로 높이 제한에 따라 수직 증축이 불가하고, 항공기 운항 관련한 조명(경관조명 포함)등에 대한 주의가 필요하다.

8. 본건 건물은 판교역과 지하공공보행통로로 연결되어 초고층 및 지하연계 복합건축물 재난관리에 관한 특별법에 의한 사전재난영향성검토 협의대상 건축물로서, 사전재난영향성검토 협의결과를 준수하여 유지관리 하여야 한다.

9. 성남판교 택지개발지구 지구단위계획 및 교통영향평가를 준수하여야 한다.

10. 본건 건물은 에너지이용 합리화법에 의한 에너지사용계획 협의를 받은 건축물로써 협의 내용을 준수하여 유지관리 하여야 한다.

11. 본건 건물은 제출된 자료 이외에 준공 시 인허가 조건 및 시공 여건에 따라 변경 사항이 있을 수 있다.

12. 토지소유권의 명의이전은 택지준공 일정에 따라 택지준공 이후에 가능할 수 있다.

제12조(준수의무)

“을”은 사업신청시 제출한 사업계획서에 따라 사업을 추진해야 하고, 특히 사업계획서에서 제안한 사업일정계획(자금조달, 공모상장, 매각 및 청산계획 등) 등을 준수하여야 한다.

제6장 협약의 해지 및 손해배상

제13조(협약의 해지)

① “갑”은 “을” 또는 본건 리츠의 귀책사유로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유발생시 본 협약을 해지할 수 있다. 단, 본건 매매계약이 체결된 경우에는 본건 매매계약이 해제되는 경우에만 사업협약을 해지할 수 있다.

1. “을”(“을”의 구성원 포함)의 파산 등으로 사업추진이 곤란하다고 판단되는 경우. 단, “갑”의 서면동의를 얻어 나머지 구성원이 해당 구성원의 지분을 인수하는 등 정상 사업추진이 가능하다고 판단되는 경우 그러하지 아니한다.

2. “을”이 “갑”의 서면에 의한 동의 없이 사업계획 변경 등으로 사업추진이 불가능 또는 곤란하거나 본 사업의 목적을 현저히 훼손하는 경우

3. “을”이 제8조 제1항에서 정한 기한내에 본건 매매계약을 체결하지 않는 경우

4. “을”이 “갑”의 서면에 의한 동의 없이 협약상 권리나 의무를 양도, 처분하거나 동 권리를 제한하는 물권이나 채권을 설정한 경우

5. “을”이 제4조 제1항에서 정한 기한내에 협약이행보증금 납부를 하지 않는 경우

6. “을”이 본 협약상 중대한 의무를 위반하는 경우

7. 기타 “을”의 귀책사유로 인하여 본 사업의 추진이 불가능하거나 본 사업의 목적달성이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우

② “을” 또는 본건　리츠는 “갑”의 귀책사유로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유 발생시 본 협약을 해지할 수 있다. 단, 본건 매매계약이 체결된 경우에는 본건 매매계약이 해제되는 경우에만 사업협약을 해지할 수 있다.

1. “갑”의 파산 등으로 본 사업의 추진이 불가능하거나 본 사업의 추진에 중대한 장애가 발생하였다고 판단되는 경우

2. “갑”이 “을”의 서면에 의한 동의 없이 협약상 권리나 의무를 양도, 처분하거나 동 권리를 제한하는 물권이나 채권을 설정한 경우

3. 기타 “갑”의 귀책사유로 인하여 본 사업의 추진이 불가능하거나 목적달성이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우

③ “갑”과 “을” 또는 본건　리츠는 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 상호 합의에 의하여 사업협약을 해지할 수 있다. 단, 본건 매매계약이 체결된 경우에는 본건 매매계약이 해제되는 경우에만 사업협약을 해지할 수 있다.

1. 천재·지변 등의 사유로 사업협약의 순조로운 이행이 곤란하거나 사업목적 달성이 불가능하여 사업협약을 존속시킬 수 없다고 인정되는 경우

2. “을”이 관련 규정상의 요건(유가증권시장 상장규정 제127조 제3항, 제4항 기타 이에 준하는 것으로서 인허가관청의 재량에 의한 불명확한 요건은 제외한다)을 갖추어 본 협약에서 명시된 일정에 맞추어 상장을 시도하였으나, 한국거래소가 상장을 불허가하는 경우를 포함하여 부동산투자회사의 상장이 “을”의 귀책사유 없이 객관적으로 불가능하다고 공사(LH)가 판단한 경우

3. 기타 쌍방의 귀책사유 없이 협약의 해지가 불가피한 정당한 사유가 발생한 경우

④ 본건 매매계약이 해제된 경우 별도의 의사표시 없이 본 협약은 자동으로 해지된 것으로 본다. 이 경우, 본건 매매계약에 귀책사유가 있는 당사자가 본 협약 해지에도 귀책사유가 있는 것으로 본다.

제14조(손해배상 및 원상회복)

① 제13조 제1항에 따라 본 협약이 해지된 경우, 협약이행보증금은 “갑”에게 귀속된다. 단, 제4조 제4항은 본 항에 우선하여 적용된다.

② 제13조 제2항 또는 제3항에 따라 본 협약이 해지된 경우, “갑”은 “을” 또는 본건 리츠에게 제4조 제1항의 협약이행보증금을 반환하되, 현금으로 수령한 경우에는 협약이행보증금을 수령한 날부터 반환일까지의 기간에 대하여 입찰보증금 납부계좌의 개설은행이 취급하는 보통예금 금리수준의 이자를 가산하여 지급한다.

제7장 기 타

제15조(협약의 효력)

① 본 협약은 제13조에 따라 중도 해지되거나 당사자들 전원의 합의에 의하여 종료되지 않는 한 제3조 제3항의 사업기간 동안 효력을 갖는다.

② 본 협약과 본건 매매계약이 충돌하는 경우 본건 매매계약이 우선한다.

제16조(협약사항 외의 처리 등)

① 본 협약에서 정하지 아니한 사항은 공모지침서, 사업계획서에 따르고, 공모지침서와 사업계획서에도 없는 내용은 상호 합의하여 처리한다.

② 본 협약과 공모지침서의 내용이 상이한 경우에는 본 협약의 내용이 공모지침서에 우선한다.

제17조(양도 등)

“갑”과 “을” 또는 본건 리츠는 본 협약에서 달리 규정한 경우를 제외하고 상대방의 서면에 의한 동의 없이 본 협약상의 권리와 의무를 양도 또는 처분하거나 동 권리를 제한하는 물권이나 채권을 설정하지 못한다.

제18조(관할 법원)

본 협약서와 관련된 소의 제기는 서울중앙지방법원으로 한다.

위와 같이 본 협약을 체결함을 확인하기 위하여 협약서 2통을 작성, “갑” 및 “을”이 기명날인 후 각각 보관한다.

- 이 하 여 백 -

2017년 [  ]월 [   ]일

(갑) 한국토지주택공사

주소

사장         (인)

(을) ［　　　］컨소시엄

주소

대표이사         (인)

주소

대표이사         (인)

주소

대표이사         (인)

주소

대표이사         (인)